Das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) verpflichtet seit dem 1. August 2021 alle Gesellschaften mit Sitz in Deutschland, ihre (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister zur Eintragung zu melden. Es wurde in Deutschland am 27.06.2017 zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie eingeführt (EU-Richtlinie 2015/849 vom 20. Mai 2015). Als registerführende Stelle wurde die Bundesanzeiger Verlag GmbH vom Bundesministerium der Finanzen beliehen.

Mit dem TraFinG wurde insbesondere das Transparenzregister von einem Auffangregister zu einem Vollregister umgestaltet. Dies bedeutet, dass wirtschaftlich Berechtigte aller transparenzpflichtigen Vereinigungen nun zwingend im Transparenzregister eingetragen werden müssen, unabhängig davon, ob sich diese Informationen bereits aus anderen Registern ergeben.

Ziel und Zweck

Das Hauptziel des TraFinG ist die Verbesserung der Transparenz im Bereich wirtschaftlicher Eigentumsverhältnisse, um die Nachverfolgbarkeit von Geldflüssen sicherzustellen und so Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung effektiver bekämpfen zu können. Darüber hinaus dient das Gesetz der Umsetzung europarechtlicher Vorgaben, insbesondere der EU-Geldwäscherichtlinie (EU 2018/843), in nationales Recht. Durch die Schaffung eines vollständigen Transparenzregisters sollen Ermittlungs- und Aufsichtsbehörden sowie Verpflichtete nach dem GwG einen zentralen Zugang zu relevanten Informationen erhalten.

Die gesetzlichen Grundlagen finden sich in den §§ 18 ff. Geldwäschegesetz (GwG), der Transparenzregister­einsichtnahme­verordnung (TrEinV), der Transparenzregister­gebühren­verordnung, der Transparenzregister­beleihungs­verordnung (TBelV), der Transparenzregister­datenübermittlungsverordnung (TrDüV) sowie der Indexdatenübermittlungsverordnung (IDÜV).

Letzte Änderung

Die letzte wesentliche Änderung des TraFinG trat mit dem Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1153 vom 30. Juni 2023 in Kraft. Diese Anpassung ermöglichte es den Strafverfolgungsbehörden, Finanzbehörden und Zentralstellen für Finanztransaktionsuntersuchungen (FIU), einen automatisierten Zugang zu Finanzinformationen zu erhalten, insbesondere im Rahmen strafrechtlicher Ermittlungen. Zudem wurden technische Anpassungen vorgenommen, um die Effizienz des Transparenzregisters zu verbessern.

Pflichten für Unternehmen

Unternehmen in Deutschland unterliegen im Rahmen des TraFinG umfangreichen Mitteilungs- und Dokumentationspflichten. Zu den zentralen Pflichten gehören:

• Mitteilungspflicht: Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten müssen dem Transparenzregister gemeldet werden.
• Aktualisierungspflicht: Änderungen der Angaben sind unverzüglich zu melden.
• Dokumentations- und Aufbewahrungspflicht: Relevante Informationen müssen intern dokumentiert und für mindestens fünf Jahre aufbewahrt werden.
• Ermittlungspflicht: Unternehmen müssen eigenverantwortlich feststellen, wer ihre wirtschaftlich Berechtigten sind.
• Prüfpflicht: Angaben sind auf Richtigkeit und Vollständigkeit zu überprüfen.
• Eintragungspflicht auch bei bekannten Daten: Selbst wenn die Daten bereits in anderen Registern erfasst sind, ist eine gesonderte Meldung erforderlich.
• Bußgeldandrohung bei Verstoß: Pflichtverletzungen können zu erheblichen Bußgeldern führen.

Diese Pflichten sollen sicherstellen, dass das Transparenzregister ein verlässliches Instrument zur Identifikation wirtschaftlich Berechtigter bleibt.

Ausnahmen

Einige Vereinigungen sind von der Mitteilungspflicht nach §20 GwG ausgenommen, sofern ihre wirtschaftlich Berechtigten bereits aus öffentlich zugänglichen Registern eindeutig hervorgehen. Diese Ausnahme wurde jedoch weitgehend abgeschafft. Bestehende Ausnahmen betreffen insbesondere:

• Börsennotierte Gesellschaften: Unternehmen, die an einem organisierten Markt notiert sind, müssen keine erneute Meldung vornehmen.
• Zwangsverwaltung und Insolvenz: In Ausnahmefällen kann bei Fehlen wirtschaftlich Berechtigter auf eine Mitteilung verzichtet werden.

Sanktionen

Falsche oder unvollständige Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten stellen eine Ordnungswidrigkeit gemäß §56 GwG dar. Sie können mit Bußgeldern geahndet werden und unter Umständen auch strafrechtlich relevant sein, etwa als Betrug oder falsche Versicherung an Eides statt.

Unternehmen und ihre Verantwortlichen sollten daher mit größter Sorgfalt vorgehen. Im Zweifelsfall ist die Konsultation rechtlicher Expertise zu empfehlen.

Das GwG sieht empfindliche Bußgelder bei Verstoß gegen die Transparenzpflichten vor. Die Höhe richtet sich nach Art, Schwere und Dauer des Verstoßes sowie nach der Unternehmensgröße:

• Bis zu 100.000 Euro bei einfachen Verstoßen
• Bis zu 1 Million Euro oder das Zweifache des wirtschaftlichen Vorteils bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstoßen
• In besonderen Fällen bis zu 10 % des Jahresumsatzes

Zudem erfolgt eine öffentliche Bekanntmachung von Bußgeldentscheidungen („Naming and Shaming“) durch das Bundesverwaltungsamt.

Praktische Umsetzung

Zur Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben sind geeignete organisatorische Maßnahmen erforderlich. Unternehmen müssen die wirtschaftlich Berechtigten identifizieren, die Informationen dokumentieren und rechtzeitig melden. Die Eintragungsfristen waren gestaffelt und endeten spätestens am 31. Dezember 2022. Seitdem besteht eine dauerhafte Verpflichtung zur unverzüglichen Aktualisierung.

Viele Unternehmen haben interne Compliance-Prozesse etabliert, um Eigentümerstrukturen regelmäßig zu überprüfen und Änderungen elektronisch zu melden. Die Meldung erfolgt über das Online-Portal des Bundesanzeiger Verlags.

Unsere Leistungen

• Unterstützung bei der Eintragung Ihres Unternehmens in das Transparenzregister
• Unterstüzung bei Änderungsmitteilungen
• Im Rahmen von Geschäftspartnerprüfungen: Antrag auf Einsichtnahme von Auszügen aus dem Transparenzregister